Falsus procurator, czyli co zrobić, gdy pełnomocnik przekroczy zakres umocowania?
Rzekomy pełnomocnik (tzw. falsus procurator) to osoba, która dokonuje czynności prawnej jako pełnomocnik, działając bez umocowania albo przekraczając granice umocowania. W wypadku przekroczenia zakresu umocowania, umocowanie pełnomocnika wprawdzie istnieje, ale dokonana czynność wykracza poza jego granice. Przekroczenie zakresu umocowania należy oceniać na podstawie treści samego pełnomocnictwa.
Czynność niemieszcząca się w zakresie pełnomocnictwa może zajść, gdy pełnomocnictwo jest ograniczone pod względem podmiotowym (zawężenie kręgu kontrahentów) lub przedmiotowym (zawężenie zakresu czynności).
Jak czytamy w procedurze: Postępowanie z powództwa o zapłatę w razie zarzutu strony pozwanej, że jej pełnomocnik zawierając z powodem umowę sprzedaży przekroczył zakres umocowania, u podstaw stosunku pełnomocnictwa leży zaufanie, wyrażające się w założeniu, że podmiot upoważniony do działania w imieniu i na rzecz osoby udzielającej pełnomocnictwa będzie realizował znaną mu wolę tej osoby, a co najmniej działał w zgodzie z jej interesem.
Należy też zwrócić uwagę, że w wypadku art. 103 k.c. mówimy o zawieraniu umów. Kwestię jednostronnych czynności prawnych reguluje art. 104 k.c.
Inną kwestią, którą należy mieć na względzie, jest to, że przepisy o rzekomym pełnomocniku nie znajdują analogicznego zastosowania w przypadku braku umocowania osoby działającej w charakterze organu albo z przekroczeniem zakresu umocowania (zob. wyrok SN z 12.07.2019 r., I CSK 537/18, LEX nr 2713745).
Sytuacja osoby, w której imieniu umowa została zawarta
Jeżeli osoba zawierająca umowę w cudzym imieniu nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Do czasu potwierdzenia występuje czynność określona jako negotium claudicans, tj. tzw. czynność prawna kulejąca lub dotknięta tzw. bezskutecznością zawieszoną.
Mimo że dochodzi do zawarcia umowy, nie wywołuje ona skutków bezpośrednio dla rzekomego mocodawcy, który może, wykonując przysługujące mu uprawnienie, spowodować uchylenie zawieszonej bezskuteczności umowy przez jej potwierdzenie i wówczas staje się ona skuteczna od chwili zawarcia, lub doprowadzić do jej definitywnej bezskuteczności (nieważności).
Stan bezskuteczności zawieszonej, jak określa się sankcję wynikające z naruszenia art. 103 § 1 k.c., trwa dopóty, dopóki osoba będąca rzekomym mocodawcą nie potwierdzi umowy, wyrażając w ten sposób zgodę na związanie nią jako strona; kończy się on również z chwilą odmowy potwierdzenia, a jeżeli druga strona wyznaczyła rzekomemu mocodawcy termin do potwierdzenia - z chwilą bezskutecznego upływu tego terminu (zob. wyrok SA w Warszawie z 7.11.2022 r., VII AGa 196/19, LEX nr 3484065).
Potwierdzenie czynności przez podmiot, w którego imieniu działał falsus procurator, może odbyć się w sposób dorozumiany poprzez wykonywanie umowy (o ile mocodawca wiedział o jej zawarciu w jego imieniu przez rzekomego pełnomocnika), jednak nie należy interpretować takich działań rozszerzająco. Jeżeli umowa jest tego rodzaju, że jej przedmiot jest podzielny, i wykonanie następuje samodzielnymi częściami - z których każda może istnieć niezależnie od pozostałych, to nie ma przeszkód po temu, aby potwierdzeniem objąć tylko taką odrębną część zobowiązania, wykonaną już przed powzięciem wiedzy o transakcji przez należycie umocowanego przedstawiciela (zob. wyrok SA w Warszawie z 31.08.2020 r., VII AGa 676/19, LEX nr 3115655).
Sytuacja strony, która zawarła umowę z rzekomym pełnomocnikiem
Druga strona umowy może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
Strona, która zawarła umowę z rzekomym pełnomocnikiem i wyznaczyła osobie rzekomo reprezentowanej termin do potwierdzenia czynności, staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
Z kolei jeżeli pełnomocnik nie zwróci tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz nie naprawi szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu, wówczas druga strona transakcji może wytoczyć przeciwko niemu powództwo o zapłatę lub odszkodowanie.
Odpowiedzialność falsus procuratora
Odpowiedzialność rzekomego pełnomocnika wobec drugiej strony umowy ma charakter pozaumowny z uwagi na brak wcześniej istniejącej między nimi więzi zobowiązaniowej.
Odpowiedzialność odszkodowawcza opiera się na zasadzie ryzyka. Zakres obowiązku naprawienia szkody ogranicza się do tzw. ujemnego interesu umowy, czyli w związku z samym faktem zawarcia umowy.
W doktrynie dopuszcza się umowne modyfikowanie zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej rzekomego pełnomocnika, np. w zakresie odszkodowania wykraczającego poza ujemny interes umowny.
Pojawiają się też głosy, zgodnie z którymi jeżeli działanie rzekomego pełnomocnika jest zawinione, to potencjalnie można domagać się odszkodowania w zasadzie za całą wyrządzoną szkodę.
Na linii rzekomy pełnomocnik - osoba, w której imieniu umowa została zawarta, podstaw odpowiedzialności należy poszukiwać w zależności od sytuacji, w przepisach dotyczących
- czynów niedozwolonych,
- odpowiedzialności kontraktowej, czy
- prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia.
Znacznie więcej informacji na temat przebiegu postępowania, można znaleźć we wspomnianej procedurze: Postępowanie z powództwa o zapłatę w razie zarzutu strony pozwanej, że jej pełnomocnik zawierając z powodem umowę sprzedaży przekroczył zakres umocowania.
Jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat samych procedur, zobacz krótki film opisujący tę kategorię dokumentów.
Senior Product Manager