Już wkrótce w ksh pojawi się nowa spółka kapitałowa - czyli słów kilka o prostej spółce akcyjnej

Od 1 lipca 2021 roku w polskim systemie prawnym pojawi się nowa spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna (PSA). PSA to swoista mieszanka cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna nie posiada kapitału zakładowego, ponadto jej akcje mogą zostać uprzywilejowane w sposób nieznany innym spółkom kapitałowym. Czym jeszcze charakteryzuję się nowa spółka i o czym warto wiedzieć?

Jak pisze mec. Michał Koralewski w dostępnym w LEX komentarzu praktycznym - Zawiązanie prostej spółki akcyjnej powstanie prostej spółki akcyjnej jest procesem złożonym. Podobnie jak w przypadku pozostałych spółek kapitałowych, składa się on z kilku odrębnych etapów. 

Istota prostej spółki akcyjnej

Jak można przeczytać w uzasadnieniu rządowego projektu, który wprowadza prostą spółkę akcyjną do prawa krajowego, kształtując przepisy dotyczące tej spółki, wzięto pod uwagę fakt, że coraz ważniejszym elementem współczesnej gospodarki stają się przedsięwzięcia oparte na nowoczesnych technologiach. Dlatego też coraz większe znaczenie we współczesnym obrocie gospodarczym ma kapitał ludzki – nowatorskie rozwiązania technologiczne na wczesnych etapach rozwoju, innowacyjność i przedsiębiorczość. Jak zauważa mec. Michał Koralewski w komentarzu praktycznym dostępnym w LEX - Prosta spółka akcyjna w organizacji nowy typ spółki kapitałowej będzie mógł być wykorzystywany z powodzeniem nie tylko do prowadzenia działalności opartej na innowacjach. Zaproponowane mechanizmy uelastycznienia reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z o.o. i do spółki akcyjnej, jak również połączenie w jednej formie prawnej elementów właściwych dla tych dwóch typów spółek, odpowiadają potrzebom także innych nowoczesnych przedsięwzięć. Podstawowym przeznaczeniem prostej spółki akcyjnej jest zatem wsparcie nowych przedsięwzięć elastyczną formą działalności, która jednocześnie chronić będzie prywatne majątki założycieli. Niemniej brak kapitału zakładowego, możliwość przeprowadzania walnych zgromadzeń za pomocą środków komunikacji elektronicznej, a także inne wskazane powyżej uproszczenia, czynią tę spółkę atrakcyjną alternatywą dla klasycznych spółek kapitałowych. Co ważne, ustawodawca przewidział. Dzięki temu z tego typu spółki mogą skorzystać także osoby prowadzące obecnie działalność gospodarczą w innej formie.

Cechy charakterystyczne prostej spółki akcyjnej

Najważniejszych cechy prostej spółki akcyjnej, odróżniające ją od pozostałych spółek kapitałowych to:

• brak kapitału zakładowego – zamiast niego tworzony jest kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł. Sama wysokość kapitału akcyjnego nie jest zaś wpisywana do umowy spółki;
• wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług;
• na kapitał akcyjny zaliczane są jedynie wkłady spełniające wymagania wskazane w przepisie art. 14 § 1 k.s.h., tj. inne niż prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług;
• akcje spółki nie mają wartości nominalnej, zamiast niej w umowie spółki podaje się ich cenę emisyjną;
• akcje spółki nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi;
• w prostej spółce akcyjnej zamiast zarządu i rady nadzorczej może zostać ustanowiona rada dyrektorów (system monistyczny), która skupia kompetencje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze;
• zamiast przeprowadzania postępowania likwidacyjnego cały majątek prostej spółki akcyjnej może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

Umowa prostej spółki akcyjnej

Umowa prostej spółki akcyjnej (powinna zawierać co najmniej następujące elementy:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
• organy spółki;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Procedura przekształcenia prostej spółki akcyjnej - zaproszenie na szkolenie

Prosta spółka akcyjna nie posiada kapitału zakładowego, ponadto jej akcje mogą zostać uprzywilejowane w sposób nieznany innym spółkom kapitałowym. W związku z tym procedura przekształcenia tej spółki handlowej zawiera wyraźne odmienności względem przekształceń z udziałem innych spółek kapitałowych. Podczas szkolenia w dniu 23 czerwca o godz. 15.00, prelegent omówi krok po kroku procedury przekształceń z udziałem prostej spółki akcyjnej, a także projekty związanych z tym dokumentów. Szkolenie skierowane jest zarówno do prawników praktyków, jak i osób zainteresowanych utworzeniem prostej spółki akcyjnej w drodze przekształcenia.

Katarzyna Irytowska

Product manager LEX Kancelaria Prawna