Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. ma stanowić wyraz zadowolenia zgromadzenia wspólników z działania zarządu spółki. Stanowi akceptację sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym. Absolutorium nie jest udzielane całemu zarządowi spółki (jako organowi), ale poszczególnym jego członkom.

Oczywiście w kontekście udzielania absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. należy również brać pod uwagę scenariusz, w którym absolutorium (in. skwitowanie) nie zostanie udzielone. Zasady oraz skutki udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawia procedura A. Goldiszewicz: Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Warto podkreślić, że Kodeks spółek handlowych nie zawiera legalnej definicji absolutorium. Zgodnie jednak z art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h., przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Istotą aktu absolutoryjnego (skwitowania) jest wewnętrzne "rozliczenie" z organami spółki. Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania mandatu w organach spółki. Udzielenie absolutorium stanowi zatem "zatwierdzenie" (akceptację) przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 12.11.2015 r., I ACa 575/15, LEX nr 2020450).

Jakie znaczenie dla odpowiedzialności odszkodowawczej ma udzielenie absolutorium?

Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu spółki z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 26.09.2022 r., V AGa 407/22, LEX nr 3439532).

Absolutorium, (udzielane indywidualnie każdemu z członków organu kolegialnego) jest formą skwitowania członków tych organów z tych czynności, a co za tym idzie stanowi, co do zasady, podstawę do wyłączenia ich ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej o jakiej mowa w art. 293 k.sh. Uchwała negatywna stanowi element potwierdzenia możliwości przypisania członkowi tych organów tego rodzaju odpowiedzialności. Kompetencja, w zakresie podejmowania tej uchwały, przynależna zgodnie z brzmieniem art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników spółki z o.o., a ściślej każdemu uprawnionemu do głosowania i obecnego lub reprezentowanego na takim Zgromadzeniu wspólnikowi, powoduje, że ingerencja sądu w tego rodzaju uchwały, w ramach oceny roszczenia zmierzającego do jej uchylenia, powinna być ograniczona (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 8.12.2016 r., I ACa 923/16, LEX nr 2233049).

Za jaki okres udzielane jest absolutorium?

Autorka procedury  wskazuje, że okresem, w którym członkowie zarządu podlegają ocenie, jest poprzedni rok obrotowy. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych.

Jeżeli w umowie spółki postanowiono, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku, jej pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie obejmujące okres od dnia rozpoczęcia przez nią działalności do końca roku kalendarzowego.

Jeżeli natomiast spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny.

Kogo dotyczy głosowanie w sprawie absolutorium?

Głosowanie w sprawie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje w zarządzie spółki w ostatnim roku obrotowym. Dotyczy zatem również tych osób, których mandaty członków zarządu wygasły przed dniem odbycia zgromadzenia wspólników na skutek np.:

• rezygnacji,
• utraty zdolności do czynności prawnych,
• odwołania.

Oznacza to, że absolutorium jest udzielane wszystkim, którzy pełnili funkcję członka organu (choćby przez kilka dni) w ostatnim roku obrotowym.

Jakie mogą być skutki nieudzielenia absolutorium?

We wspomnianej procedurze czytamy, że nieudzielenie absolutorium nie wywołuje jeszcze żadnych negatywnych skutków. Nie oznacza automatycznego odwołania z funkcji członka zarządu. Stanowiąc jednak wyraz negatywnej oceny pełnienia przez daną osobę funkcji, prowadzić powinno do odwołania.

Nieudzielenie absolutorium może być też punktem wyjścia dla wystąpienia przez spółkę z roszczeniami odszkodowawczymi.

Odmowa udzielenia absolutorium może zostać zaskarżona w trybie art. 249 lub 252 k.s.h. Z powództwem wystąpić mogą:

• organy spółki z o.o.,
• ich poszczególni członkowie,
• wspólnicy,

pod warunkiem, że spełnione są przesłanki do wytoczenia powództwa.

Nieudzielenia absolutorium nie mogą skarżyć odwołani członkowie zarządu spółki z o.o.

Więcej informacji na temat analizowanego zagadnienia znajdziesz we wspomnianej procedurze A. Goldiszewicz: Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat samych procedur, zobacz krótki film opisujący tę kategorię dokumentów.

Wojciech Kowalski

Senior Product Manager

Tagi:
• LEX Kancelaria Prawna